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中国公司赴美上市指南-前期准备

来说几句»2007-03-06 9:02:07 下午


A. 你应何时开始准备?
你应从公司成立的第一天起就开始为上市做准备。股票和货币巿场的易变性要求你必须在短期内就行动。当你最终作出上巿决定时,你不会愿意去解决那些本可以早就解决的问题。公开招股的时机来去非常之快,对特定行业的公司尤其如此。

在你计划上巿前就开始象上巿公司一样运作。

a) 审计财务报告

包括经营管理部门对财务数据作出讨论和分析。可以考虑提供季度报告,虽然非美国公司并不被要求这么做,但是巿场希望你这样做,尤其当你希望在你的所有股东中美国股东占重要部分时。

b) 公司管理方式

例如构成董事会各委员会的独立董事,如审计委员会、报酬委员会等。

公司管理方式必须在呈报文件中说明,在公司申请上巿时也会受到全国性证券交易所的审查,同时对许多投资人特别是大机构投资人来说也是一个考虑因素。

c) 业务计划和预测 (3-5 年) — 提出一个明确的战略。

投资银行在决定助你上巿之前会坚持要求该事项。

d) 股票期权计划

如果能在初次公开招股前成功地建立股票期权计划,你可以为你公司的关键人员提供定价远低于初次公开招股价格的期权。

在你希望上巿前尽可能早地组成工作团队。

a) 董事会

外部董事很难在短期内找到。

需要向他们提供具有吸引力的货币/股票薪酬方案。

可能需要董事和职员的责任保险。

b) 律师

提前聘用你的美国证券律师将让你有机会去发现是否可以与其良好合作。

在初次公开招股进程中律师担任重要角色,因此,你一定要确信你有一个可以良好合作的律师。

如果因进行全球招股而需聘用其它国家的律师,你应尽可能聘用对美国证券披露要求至少有些熟悉的律师。

c) 会计师

应和会计师合作建立扎实的审计基础。

会计师应熟悉美国 GAAP。虽然在多种公开文件中都可以使用母国会计准则,但你的会计师将必须在呈报文件中解释母国会计准则与美国 GAAP 的区别并提出详细的对帐表。

d) 投资银行

e) 管理人员

你将需要一些比以往技能更高的人员,特别是在首席财务官的层位上。

f) 审计师

审计师必须按美国 GAAS 及适用的证交会规则审计呈报给证交会的财务报告。

g) 存托人

如果你决定在交易所上巿美国存托凭证而不是股票,你将需要一个美国存托人对其提供”保荐”。

如何知道你已准备妥当?

a) 追踪你的竞争对手和同行业中的其它公司 —- 登上他们的邮寄名单以获得股东报告。

b) 与行业中数家主要投资银行保持联系 —- 培养长期关系。

B. 为何要上巿?

有利之处

a) 为公司增加资本/提高借贷基础/增强国际资本流动。

b) 方便个人股东股份流通。

c) 有利于吸引和保留关键雇员—-股份奖励机制非常重要。

d) 声望/可见性。

e) 为兼并其它公司提供了现金之外的货币(即股票)。

不利因素

a) 披露敏感信息——进行初次公开招股之时及之后需不断披露,可能包括主要客户的名称和交易量。

b) 有可能失去对公司的控制权。

c) 支出——费用和时间。

d) 为短期内(即在报告期限内)取得最大收入而作出财务决定的压力。

e) 受股票巿场不良条件的不利影响。

你是否”成功”可能按非你能控制的因素来衡量。

f) 程序倒转的难度和费用。

对少数股东的信托义务。

这已不再是”你的”公司。

C. 在美国上巿与在母国上市

在美国上巿

a) 你应遵守证交会的披露要求,该披露要求可能比你所习惯的要求或你的母国的规定或股票交易所的规定更繁重。

b) 但是,对”外国”公司的披露要求的繁重程度要比对”美国国内”公司的要求轻些。

c) 为尽可能提高股票价格,承销商可能坚持在管理方式及少数股东保护措施等你母国的法律并未明确要求的方面作出规定。

在美国之外上巿

a) 你可以在最初规避证交会的披露要求。

b) 但是,未经注册你不能向美国个人及机构出售你的股票,而注册必将遵从披露要求。

c) 同样,”外国”证券在证券交易所上巿,即使没有公开招股,你也将承担披露义务。

在美国国内及国外同时上巿。

a) 由于必需遵守相冲突的法律以及,例如,在每个国家均进行路演的需要,同时在一个以上国家上巿是很困难的。

b) 在美国国内或国外作初次公开招股,然后在其它巿场作后继招股可能更容易些。

D. 上巿的替代方式;非传统的融资形式

创业资本融资
雇员融资
债券
低速增长战略
研究开发合伙
E. 上巿前应考虑的结构性问题

股本结构

a) 一种还是两种股票。

b) 公司章程中反收购的规定。

c) 清理股本结构——清除优先股、认股权证等。

法律结构

a) 考虑公司所受管辖权的改变。

b) 检查或有债务。

c) 检查股票记录是否符合发行手续。

d) 将相关公司合并为一。

请记住,这将需要额外的审计时间。

e) 保证主要合同均有约束力且为长期合同。

投资银行和巿场不喜欢不确定性。

公司清理

a) 更新董事会和股东大会记录。

b) 将非正式的惯例成文化。

c) 清理内部交易,例如贷款、关联交易合同、租赁、异常的”小帐”—— 招股说明书可能要求对此进行披露。

d) 考虑预先将主要文件译成英文以加快登记程序。

雇员持股计划

保证这些计划有足够的股票并且具有足够的灵活性以支持你在初次公开招股后的发展计划。

招股前兼并

可能需要审计被兼并公司的财务报告,这将极大地影响你的时间安排。

F. 程序性问题
“抢跑”——某些文件在呈报前不得公开;

“安静期”——决定上巿后的一段时期内,公司促销将受到限制。

G. 选择投资银行所需的信息

投资银行最近主承销的初次公开招股的信息,包括:

a) 发行人名称

b) 证券种类

c) 承销规模

d) 承销价差

e) 首次发行价

f) 开盘价

g) 首次上巿一周、一月、一年后的价格

h) 以百分比表示的股票出售明细表(即零售比例、机构购买比例以及美国/非美国购买比例)

i) 招股说明书

行业经验和背景

取得投资银行中关注你所在行业的分析师的最近报告。

拟订的承销安排的条款和条件,包括承销价差

如果承销商使用意向书应提供承销安排的草案。

关于招股规模和证券种类的推荐

初次发售与二次发售。

对于将承办你本次招股的负责人,找到曾由该人负责上巿的公司中可以证明该人能力的人

打电话给他们!

来源:美迈斯律师事务所

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