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博迪森坠落之谜

来说几句»2007-04-29 10:38:30 上午


博迪森神话的一面是中国民企坚韧的内在力量,另一面则是他们极度软弱的内心——对海外规则及陷阱的无知、惶恐和茫然。回顾这个神话的来路,不仅是对博迪森大量境内隐身股东的交代,更是对更多前赴后继仍在出海路上民企的警醒。但愿后来者能再现辉煌,但不重蹈痛苦。

西安,泛渼大厦20层,相对于杨凌生产基地的“实体”,博迪森(杨凌博迪森生物技术发展股份有限公司,以下简称博迪森,BBCZ.PK(美国市场),BODI(英国))在这里的办公室被称为总部,用以指代资本运作和对外联络的“虚体”。
“我们相信,递交给美国证监会(以下简称SEC)的文件公布之后,自会清者自清。”虽然语气平静,但坐在我对面的博迪森执行总裁、首席运营官王春生,十分钟解决了三支烟,不知道是否只有借力这个,才可能回头面对三年来的大喜大悲。
这家西部的农化公司,是内地首家在美国、英国和德国三地上市的民营企业(见海外上市历程)。2006年1月,博迪森二次登上福布斯“中国最具发展实力的100强”榜单,排名第16位;2006年6月,博迪森被纳入美国代表中小企业股票的罗素2000指数……
然而如今辉煌不再。
今年3月22日,由于信息披露、财务数据等一系列问题,博迪森被全美证券交易所(AMEX)摘牌,降到粉单市场(pinksheets),股价也从最高时超过20美元,骤然滑落到2美元附近。
“现在正常情况下一天3包。”王春生对香烟的依赖,从2005年9月介入公司资本运作层面始,近来独立执掌公司运作之后更甚。
博迪森西安总部的员工告诉记者,老总们最近都是通宵工作,搞得他们也经常跟着熬夜,整理资料、回复邮件,应付境内股东的各种问题。“有时候刚拿起电话,对方就骂上了——‘博迪森就是个骗子公司!’”
股权门事件
“博迪森迟早要出事。”2006年年中,北京一位长期关注股权交易的律师曾对记者分析,博迪森上市时股东名单里只有包括前任董事长王琼在内的19名自然人,和内地不少在美国市场挂牌的企业一样,没有公开披露过境内还存在大量“隐身”的自然人股东。但随着其股价攀升,境内投资人的套现需要会使他们做出对公司不利的举动。
博迪森的命运不幸被此君言中。
2006年11月15日,一位名叫Stephanie Tabor的博迪森境外投资者向纽约南部地区法院提起诉讼,把公司当时的董事长王琼、总裁陈波以及其上市顾问纽约国际(New York Global Group)及总裁本杰明·魏(Benjamin Wei,以下简称魏)告上法庭,罪名是证券欺诈。
AMEX的公告引起了大规模的集团诉讼,“至少15家律师事务所宣布要起诉博迪森”。11月初,AMEX通知博迪森,由于存在若干应披露而未披露的信息,公司已经不符合在该交易所挂牌的规定——这些被要求披露的信息包括:博迪森和纽约国际服务费用支付问题;博迪森境内大量实际持股人问题,博迪森参股西蓝天然气公司以及陈波担任西蓝副董事长等。而这些未披露信息让交易所怀疑博迪森涉嫌上市公司财务操控,并认为公司有关财务数据“有误导投资人的嫌疑”。
“按照(美国)交易所的一般规则,去年11月,我们就要被停牌了。”王春生的叙述充满疲惫。
但通过极力配合AMEX的调查,并提交具体整改方案,承诺加强信息披露和内部控制机制,博迪森暂时避开危机。“(美国)交易所显然感受到了我们的诚意。”王春生说。
2006年11月末,AMEX公告保留博迪森挂牌资格,但称最后决定要视博迪森提交的2006年年报而定。2007年3月22日,AMEX公告称,由于3月20日博迪森向SEC递交的8-K文件中表示无法如期递交年报,博迪森被摘牌。
“2月14日现场审计已经做完,原则上3月底出年报是没有问题的。当时我们询问博迪森是否需要做萨班斯法合规审计,但是直到2月27日才得到AMEX的答复,说由于我们的市值和销售量已经达到大公司标准,因此必须做萨班斯法合规审计。”王春生解释,博迪森因此无法在规定的4月15日前向交易所提交2006年年报。
“出事之前股价一直在升,最高的时候达到20美元,我们想卖却卖不了。”来自河北的一位博迪森股东告诉记者,博迪森当初给出的解释是,在OTCBB市场时股权封闭期是一年,升到主板后封闭期延长到两年,并且从升板换股的时候算起。“如果不出这些事情,最迟今年9月我的股权就能流通了。但现在希望渺茫。”
股权转让迷雾
按王春生的解释,技术问题导致博迪森无法按时递交年报并被摘牌。但在AMEX的公告中,博迪森在挂牌前后递交给SEC的文件中包含“可能给内部股东带来利益的、不完整的、有误导倾向的不实披露的信息”,才是博迪森不再符合挂牌要求的首要原因。“在其上市之后虽然对股票进行了多次交易,但提交给SEC的文件中一直表示其高管直接或间接持有公司将近40%的普通股,对这些股票转让没有进行披露”是重要“罪名”之一。
根据公开信息,2004年上市伊始,博迪森当时的董事长王琼持有公司3748780股,陈波持有3584096股;博迪森一位股东也称,2006年11月股东大会时,王陈仍称其持有的股份占总股本的39%。但如今,他们公开资料中的持股数目已经分别下降到720000股和690000股,两个人加起来持股比例仅占总股本的7.6%。
2007年3月的公开披露显示,2005年9月,王琼和陈波曾把自己名下的股份转让给各自子女,其子女后来将这些股份转让出去,两家子女目前仅持有公司股份2639股。
“他们有可能在股价高的时候,把自己手里的股票套现了!”有境内股东甚至怀疑,博迪森高管不仅卖掉了自己的股份,甚至“偷卖了小股东股份”——理由是2006年3月,博迪森曾以再次确权为由,把已知的小股东股票收集到公司集中管理,但“不允许我们卖”。
对此,王春生的回应是:“上市之后,当时的19名在册股东只是广大股东的代表,他们名下的股票都在公司集中管理,不可能被大股东偷卖股票。”
然而,为什么博迪森的证券转让机构——美国中西证券转让公司(InterwestTransfer Company)的记录却显示王琼和陈波把自己名下绝大部分股票都转让掉了呢?王春生解释税,2005年9月,由于一些境内投资者要求公司将他们手里当初的持股凭证“红色票据”换成可以在二级市场上流通的真正股票,于是公司决定把挂在公司高管名下的小股东股票切分“还给”他们。“你可以理解为王董实际持有的股票一直就是720000股,其余的股票都是别人的,现在她只是把属于别人的股票还回去了。”
作为依据,王春生告诉记者,在2006年4月提交给SEC的8-K文件中,博迪森已经披露公司当时实际股东是896人,而不是最初上市时的19人——但问题是,这些新产生的股东是上市后从二级市场上加入的,还是境内小股东“现身”?——据此前公开报道,博迪森境内股东人数在2000人以上。
“我其实早就不持有博迪森的股票了。”王春生告诉记者,1999年博迪森组建后不久,9月26日曾在杨凌田园山庄召开一次会议,公司对经销商提出“一次加盟、年年分红”的模式,陕西省内很多博迪森经销商都把钱放进来了——渭南地区总代理张伟民加入了200万元,其中有自己的资金,也有“朋友、弟妹的钱”,几乎所有人都是这种情况——王春生自己当年加入了12万元。“最初一两年的分红都在10%~20%左右”。
2001年7月博迪森实行股份制改造,最初的加盟资金转换成股本。从一开始他们就采用了这种“代言”制度,从2000年开始的年检报告中,博迪森的股东一直就是19人。
“2003年家里要买房,我就把我自己的12万元和历年分红都取出来了。”王春生说,公司有专门部门操作这个事情。他们只管从公司拿钱,但不知道他们把资金抽出后谁接下了那部分股份。但在2004年的博迪森年检报告中,王春生的出资额仍是126.8万元,持有公司2.58%的股份。
而据博迪森安徽股东山海松(网名)说,2005年博迪森从OTCBB转板到AMEX前夕,安徽还有投资者从当地中介公司手中买到相对廉价的博迪森股票,“3块钱多一点”,彼时中介公司声称获得博迪森授权。就在2006年3月~6月间,上海舜晔—— 一家专事股权交易的中介公司还曾在当地收购博迪森股份。当时曾服务这家公司的一位员工说,他们的收购资金来自博迪森财务部,“他们给出的价格是7.8元,舜晔的收购价是4.5元,赚点差价。”
王春生对此一概否认,他说这是股票贩子打着博迪森的旗号做的。
成败中介
“我始终认为博迪森没有过错。”王春生说这话的时候,情绪激动。“中国民营企业很少有懂得资本操作的,我们已经为此付出了代价。”
“我们启动上市计划时,接触到的中介机构有沃特国际和纽约国际两家。”王春生说,当初,在实际持股人数、确权等工作短时间无法完成的情况下,纽约国际提出以19名股东代表所有股东,这样可以让博迪森在短时间内实现上市。但记者此前对纽约国际进行采访时,其中国区人士却称,博迪森上市过程中,“有意隐瞒了大量自然人股东存在的事实,2005年这些人慢慢浮出水面时,我们一直努力帮助解决这个问题。”
王春生称,公司当初将所有上市相关事宜及上市后的信息披露都交给纽约国际全权负责,包括上市及上市后的律师事务所、会计师事务所、券商,公司都没有直接接触过;是在交易所公告之后才知道,纽约国际还是公司的上市投行。按照王的说法,博迪森上市初期并不清楚地知道作为一个上市公司,“好的或者坏的消息,都需要公告”,如果不公布就有欺诈嫌疑。
“2005年9月我们去美国,才慢慢发现有很多问题。”王春生说。比如当初与纽约国际签订的合同里规定,博迪森为上市支付筹资额的13%给纽约国际,作为中介服务费用。对这个外界普遍认为过高的数字,纽约国际中国区总裁李明解释,“这笔钱不仅包括博迪森支付给纽约国际的钱,还包括通过纽约国际支付给其他中介机构(律师、会计师等)的费用。”但在实现伦敦AIM市场上市后,作为券商的CharleyStanley Security又从博迪森的筹资额中直接扣除了佣金。“这就是SEC提到的双重费用问题。”王春生说。
2006年4月,博迪森和纽约国际解除合约。
“现在无论他们怎么说,怎么做,都和我们无关。”李明在接受采访时,拒绝对博迪森摘牌发表任何评论。
东山再起?
山海松说,即使近期有机会,他也不打算卖出手中的博迪森股票,因为“不划算”。博迪森被降到粉单市场后,目前股价一直在2.9美元徘徊,“按照3美元算,换算成人民币不到24元。”而2003年11月他买入博迪森股权时的价格是每股4.5元,2005年博迪森转板之时,4.385股旧股换1股新股,“意味着我现在手里的股票,一股就相当于20元钱了。扣除手续费什么的,保本都不够。”
另一个原因,则基于他对博迪森未来的基本判断——“公司实质没问题,只是内部结构有问题”。一位博迪森老股东不久前刚刚到西安、杨凌调查过公司实际情况,也得出类似结论。
根据博迪森最近公布的2006部分财务数据,公司2006年税前净收入增长41%,达到4360万美元,毛利润39%;2005年的同期数据是3100万美元和37%的毛利。税后纯收入1410万美元,折合每股收益0.79美元,摊薄后每股收益0.78美元。
在杨凌的旧厂区,博迪森三个车间都在运转。公司最主要的产品——复合肥生产车间,满负荷运转每天产量是300吨,目前每天产量在220吨左右。
旧厂区三个车间共有400余名员工,其中有一位“严老师”,现任科研部主任,此前是西北农林大学教师,3年前辞职加盟博迪森。据称,博迪森为其管理的科研部陆续购置了价值数百万元的设备。博迪森目前有8大类100多个品种的农化产品。
在离旧厂区不远的新厂区,从江苏南通赶来的厂商正在调试新设备,“过几天就能正式生产了。”负责采购这套设备的苏工说,这位老工程师一年半前刚刚从陕西宝鸡一家大型国企跳槽到博迪森。“我还是比较看好这家企业的。”他说,就复合肥而言,博迪森在陕西乃至西北地区都处于领先地位。“不仅是产量,还有技术和工艺。”
山海松说,现在他只能期待博迪森能够东山再起。“据说他们计划未来转到纳斯达克主板。”
但他希望博迪森能够把现有的领导换掉:“现在这些人素质不行。”

素描
老板王琼
王琼无疑仍是这里的灵魂。
尽管已不负责博迪森的实际运作,公司通讯录上对其的描述也仅仅是董事,办公电话和手机号都为空,“公司也只是象征性地支付她一些顾问费”……但这位公司创始人仿佛仍透过她在公司随处可见的照片,注视和控制着博迪森。
按照公开信息,王琼目前持有公司股权72万股,占总股本的4%弱,充其量不过是持股相对多些的一个个人股东。2006年4月15日请辞之后,也确如公告所云,住进医院直到现在。但在其离开一年多之后的今天,博迪森的老员工仍喜欢称她“我们老板”。
这些老员工中,不乏和她一路走来的人。
王春生,博迪森目前的实际主事人,1997年建立博迪森农化厂开始就和王琼在一起,自称目前不持有公司股票,每月拿着在杨凌地区算“高水平”的2200元工资,但“10年间从来没有想过要离开”。“除了对公司有感情之外”,也有一部分对王琼的崇敬之情。王春生用“女人中的男人”形容王琼——巧的是,博迪森股改之后在册的19名股东中,除了王琼,其余确实都是男性。
这到底是怎样一个女人?
博迪森西安公司挂着一幅王琼和陕西省一位副省长的合影。照片中的王琼绿衣黑裤,右手握着左手食指,颇有些柔弱羞怯之态,全没有女强人的精干神情。
而在下属心里,王琼是另一番风景。“特别有冒险精神,别人不敢做的事她敢做”。
1997年下岗的外贸公司女工王琼以仅有的3000元购买了新型液体肥料“果丽丹”,从此踏上了创业之路。以加盟的方式筹集发展资金、股份制改造、在股权交易所挂牌、海外上市……博迪森的重大决策无一不出自王琼。
勤奋和投入也使她吸引凝聚了一批人。据说2005年前后医生已经强制她休息,2006年2月,王出席博迪森在伦敦AIM市场的挂牌仪式,仪式结束后是被人搀扶着离开的。在其任上,博迪森员工形成了24小时待岗习惯——“没有上下班之分,只要给你打电话,就是有重要事情。”
西安一家部队医院,门禁森然,王琼如今就住在那里。记者多方努力未得一见。这位当年叱诧风云的人物,在病榻之上,会是怎样一番心境?

助读
博迪森海外上市历程
2004年3月1日
在美国场外交易市场(OTCBB)挂牌;
2004年7月5日
在德国法兰克福股票交易所挂牌;
2005年9月29日
从美国OTCBB升板至全美证券交易所(AMEX);
2006年2月6日
在英国伦敦交易所AIM市场挂牌。
至此,博迪森海外融资总额累计达到3036万美元。
名词解释
AMEX与OTCBB
美国多层次资本市场由全国性证券市场和区域性证券市场两部分构成。其中,四个主要的全国性股票交易市场包括:纽约证券交易所(NYSE)、全美证券交易所(AMEX)、纳斯达克证券交易所(NASDAQ)和柜台交易市场(OTCBB)。OTCBB成立于1990年,场内股票由做市商(Market Makers)通过纳斯达克工作站进行报价,是一个能够提供实时股票交易价和交易量的电子报价系统。
粉单市场(Pink Sheet)
比OTCBB更低一级的报价系统,挂牌公司不需有注册会计师的审计财务报告,挂牌的条件也较松(只需要一名做市商及40名左右的股东)。当NYSE,AMEX,NASDAQ或OTCBB的公司没有按时申报审计财务报告而被下市或除牌 (de-listing)时,这些公司仍然可以在粉单市场挂牌做股票买卖。
AIM
是伦敦股票交易所的另项投资市场,成立于1995年,主要接纳成长型公司。
法兰克福证券交易所
世界第四大证券交易所,又称“德交所”,位于德国中西部莱茵河畔的法兰克福市,股票交易量占德国本土股票交易量的90%。
8-K报告
是在美国挂牌的上市公司用来在季报和年报间隙,向SEC披露公司重大事项的信息文件。

旁观
无知不是理由
有游戏就有规则。玩游戏就要守规则。
这点博迪森也明白。他们坦率地承认,作为民营企业,对资本运作以及这其中应该遵循的规则一无所知。
亡羊补牢,未为迟也。但倘若这个圈羊的牢根本就不牢固,只补了其中一两个窟窿,结果仍免不了还要亡羊。博迪森只承认自己信息披露做得不够,而对美国证监会公告的、导致其摘牌的更主要矛盾——没有披露境内大量实际持股人,擅用19名自然人代表其他股东等等,博迪森至今仍认为没有不妥。
尽管博迪森一再强调公司业绩是好的,自己的一切努力都是希望为股东创造更大价值,但对其大股东高位套现、偷卖小股东股权的质疑仍不绝于耳。即使按照善意推定原则,王琼和陈波两位大股东名下大量股票确实通过切分各归其主了,美国监管层仍然怀疑其中存在内部人交易。美国证券法和证券监管机构对上市公司的种种审查,最终是为了保护包括这些影子股东在内的所有投资人权利。对规则根本精神的不理解,导致了今天的博迪森困局。
我们不能要求每个企业都是所介入游戏的规则专家,这也是专业服务机构存在的理由。在遭遇的股票门事件中,博迪森始终强调自己是无辜的,强调已把所有相关事务委托给了中介机构,言下之意博迪森遇人不淑。但无知并非借口。中国人说可怜之人必有可恨之处。对如此关乎切身利益的事情,为何先期对中介机构资质、相关游戏规则都没有基本的了解?
博迪森不是个案。如今,内地仍有大量自然人持股企业在谋求上市融资过程中面临同样的问题。很多企业也和博迪森一样,正在选择回避和隐瞒问题。正如一位在这个领域浸淫多年的律师感慨的:“自然人持股、职工股扩散是历史问题,也是中国小企业长期难以从正规金融渠道获得发展资金的具体实际造成的。”而如何跳出这个怪圈,不仅是当事企业,更是监管层必须尽快直面和反思的。

来源:中国经营报 作者:邬静娜

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