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美国上市方式新视野

来说几句»2007-05-06 5:02:40 下午


美国“上市”一词的原文为“Go Public” ,又有“曝光、把秘密公开”、 “股票(公开)上市”、 “(股票)挂牌”的意思;而“上市”又泛指任何商品或作品在完成相关认证手续或检查后,首次在交易市场公开陈列、贩售,股票为有价证券,亦为流通商品的一种,因此,任何想在美国资本市场上市的股票,不论是在主板或创业板挂牌交易,只要“她”完成了美国证券交易委员会(SEC)的审核批准,股票本身就可以依自身的条件或企业的意愿,选择在特定的集中交易市场公开的进行交易,这个市场可以是NYSE 、AMEX和NASDAQ等以美元为交易单位的主板市场,当然也可以是以美分为交易单位的创业板(OTCBB);所以,只要是通过美国SEC的程序审查,并依企业自身条件或意愿,完成在主板或创业板挂牌交易程序的公司,我们都称”她”为美国上市公司。

既然在主板与创业板挂牌交易的公司都具有美国上市公司的身份,在创业板 (OTCBB) 交易的股票,可否在满足主板挂牌条件后,采用IPO(首次公开发行)或QFT(报价频率测试)方式转板到NASDAQ或AMEX或NYSE挂牌交易?答案是肯定的!因为,美国的创业板实际上是主板挂牌前的预备班,除了买壳上市的企业之外,依循与主板上市企业一样程序到创业板挂牌交易的公司,除了规模比主板企业小一点、融资额度少一点之外,愿景与体质绝对与主板企业一样,否则不会得到美国证券交易委员会的青睐;坊间有人认为美国创业板(她的名字叫OTCBB, 英国创业板的名字叫AIM ,加拿大创业板的名字叫TSXV ,香港创业板的名字叫GEM ,新加坡创板的名字叫SESDAQ)是不入流的场外交易市场,事实上是错误的认知,她与纳斯达克主板市场都属于电子报价交易市场,与纽约证券交易所人工撮合的场内交易市场有别;其实纽交所为了提高交易效率,刻正研究将传统的人工撮合系统,改为纳斯达克主板市场采用的电子报价交易系统,届时,全美国的证券市场都将与OTCBB一样属于“场外交易市场”。

CTC化妆品有限公司,在1997年揭开中国企业在美国创业板买壳上市的序幕开始,截至2006年12月31日止,在创业板挂牌交易的中国公司高达89家,平均股价为1.99美元;在89家企业中,32%(28家)每股价格高于3美元,28%(25家) 每股价格在1美元以上;每股价格低于1美元的约占40%(36家),分析股价低迷的原因,绝大部份指向当年该公司采用 “借壳”的方式上市,这也是中国政府连续在1993年11月23日、1997年6月20日及2006年9月8日相际出台69号通知、21号通知及98条款相关法规,严格禁止中国企业境外上市采用买壳方式的原因。

因为美国创业板具有不限年限、不限行业、不限获利、不限规模的四大宽松特性,对于新创企业的发展特别有所帮助,早期交易的方式必须在证券经纪商大厅的柜台之上(Over The Counter)议价买卖,为提高交易的效率与秩序,改采电子报价的揭示看板(Bulletin Board)披露买、卖的价与量信息,因此,美国创业板又称为”Over the Counter Bulletin Board”简称 ”OTCBB”。美国创业板截至2006年12月31日止,拥有3,279 家挂牌交易公司,共有221家做市商 (Market Makers),每家上市公司股票平均做市商为14家,每日交易量16.9亿股;日交易额1.67亿美元,市场规模、交易价、量与挂牌家数皆居世界个国创业板之首;每年约有 50家以上的公司成功转板到主板市场交易;包括多家中国公司;定向发售 (PIPE) 或增资扩股之私募发行非常活跃,每年市场份额为2600亿美元,平均每家创业板挂牌的公司融资额度为7,972万美元

随着2006年7月15日,美国证券交易管理委员会对外公布:自2007年7月15日起,在美国上市的中国企业资本市值或营业收入在7500万美元以下的公司将要依循2002年7月30日颁布的萨班斯法案404条规,定期披露企业执行COSO内部控制成果报告;此项规定严重的影响中国企业到美国直接在主板上市的时间与决心,因为COSO内部控制的管理制度是美国反舞弊委员会(Committ of Sponsoring Organization简称:COSO,又有内部控制指引框架之意)为了保障美国潜在投资人及企业小股东的权益与降低投资风险,特别制定了内部控制的框架供企业去遵循,目前“她“是全世界最严谨的内部控制制度,也是全世界最有效率的内部控制制度,与仿间施行的ISO制度截然不同。因此,为了符合COSO制度的要求,中国企业到美国主板直接上市,势必需要一段不算短的时间建立与施行COSO制度,才能符合主板上市的条件,也必然影响企业在美国上市的决心。

COC(Cross-Over Company 跨境融合公司)上市方式,一者符合中国国务院1993年颁布的18号通知:“关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告” 境内企业直接或者间接到境外公开发行股票和上市主要包括以下几种方式:第2条:“境内企业利用境外设立的公司的名义到境外发行股票和上市”,及2006年9月月8日由六部委商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇管理局联合发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二十九条第三款“境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易”的规定;再者彻底解决企业赴美上市门槛与条件问题,因为美国创业板具有“不限行业别”、“不限成立年限”、“不限获利”与“不限规模”的“四大”宽松特性;又者COC的上市方式也能解决企业短期运营资金的需求;因此,只要企业有强烈的上市企图,公司体质健全,拥有好的发展计划,就能在最短时间内上柜,并且顶着美国上市公司的光环,一方面配合投资者公共关系公司(IR)执行私募备忘录(ppm),利用美国创业板每年2600亿美元私募资金的份额,采用定向发售(PIPE)或预售股权分销协议(SEDA)的方式取得运营资金做强做大,另一方面在专业公司指导下,建立符合萨班斯法案404条款COSO框架的内控与公司治理制度,在具备国际最高水平的内控制度、调整好内部体质、提高国际竞争力后,再行转板上市,成为真正名副其实的国际企业。

总而言之,跨境融合公司(COC)上市的模式,在2007年7月15日之后,必将成为中国企业到美国资本市场上市的主流方式,主要的原因至少有以下六点:

设置境外特殊目的公司(SPV),符合中国政府对4.5.6条件以下的中国企业间接到境外上市的规定。
引荐风险投资基金,解决中国企业支付美国专业保荐团队辅导费用的问题。
先上柜后上市的上市规划,解决美国政府对中国企业直接在主板上市,须符合萨班斯法案404、302、906条完备的COSO内控制度要求的上市门槛问题。
由投资者公共关系公司(IR)主导私募备忘录(PPM)的融资计划,彻底解决企业上市后运营资金问题。
引介战略投资人,让企业在创业板挂牌阶段做强做大,为IPO转板计划预作准备。
逆三角的合并方式,同时保留境外与中国公司的法人身份,解决中国企业与国有资产外移的问题。

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