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Charles River Laboratories将与药明康德合并

来说几句»2010-04-27 11:22:18 pm


–16亿美元的交易使CRO领域发生变化,创造了一家可提供从分子创造到首次人体试验等一体化服务的提供商–

–利用领先的化学和体内生物学特许经营权–

–拓展客户在北美、欧洲或中国进行早期研究的能力–

–预计收购对Charles River的2011年按照非一般公认会计准则计算的每股收益将不会产生影响或者略有贡献–

马萨诸塞州威尔明顿和上海–(美国商业资讯)–Charles River Laboratories International, Inc.(NYSE: CRL)是全球领先的研究模式及相关服务和临床前药物研发服务提供商,该公司与领先的药物研发外包服务公司药明康德(NYSE: WX)(在发现化学领域拥有专长,并且在中美两国均有运营实体)今天共同宣布,双方已经签署了一项最终协议,通过一项价值大约为16亿美 元的现金加股票交易,Charles River将与药明康德合并。

合并后的公司仍将使用Charles River名称,它将为跨国制药、生物技术和医疗器械公司以及学术和政府机构提供更广泛的产品和外包服务。这些公司和机构正越来越多地寻求灵活性,以便从 一家全球性公司获得从化学到人的优质早期药物研发专长。

Charles River董事长、总裁兼首席执行官James C. Foster说:”这项交易使合同研究领域发生了变化,创造了唯一一家全球性合同研究机构(CRO),提供从分子创造到首次人体试验等一体化研发服务。”

Foster先生继续说:”我们将此次交易视为一项转型交易,它为外包药物研发行业设定了新标准。我们的现有和潜在客户将首次能够在早期药物研发需 求方面从一家公司–在化学和生物学领域拥有无与伦比的科学深度和宽度–获得支持。我们将成为客户更重要的战略合作伙伴,为他们将新药推向市场提供上游 和下游支持。此外,我们将能够在全球提供我们的一体化产品和服务组合,使客户有机会在最适合他们的地区–北美、欧洲或中国–开展经营。”

药明康德董事长兼首席执行官李革博士说:”此次合并是一个真正的双赢局面,可为双方显著拓展全球业务范围和发展机遇。此次交易后,Charles River将能够立即在中国拓展其业务,并从药明康德在化学服务领域的专长中获益。与此同时,药明康德将能够加快发展其良好试验室规范(GLP)毒理学能 力。我们将共同为我们的客户提供无与伦比的支持,来满足他们的早期药物研发需求。”

Foster先生总结说:”我们十分敬重药明康德及其技能熟练的团队,该团队建立了一个在市场上占据领先地位、在中国拥有强大业务的公司,而我们的 许多客户都将中国视为药物研发的新领域。药明康德与Charles River的合并使双方拥有了一个共同使命:支持和加快我们客户的药物研发进程。两家公司的企业文化都致力于科学专长、超越客户期望、对员工的贡献以及为 股东打造有价值的企业。”

领导力和整合

Foster先生将继续领导合并后的公司,李博士将担任企业执行副总裁兼全球发现和中国服务部门总裁,该部门将成为合并后公司的新报告部门。此外, 李博士和药明康德的另外两位董事将加入Charles River董事会。

Charles River与药明康德将尽快成立联合整合团队,来充分评估合并的后勤保障体系和资源的最佳化。

财务影响

合并后,从2011年开始,Charles River预计每年节约的税前成本和协同优势价值将达到约2000万美元,这主要得益于企业基础架构的合并和经营效率的提高。预计此次交易对2011年按 照非一般公认会计准则(GAAP)计算的每股收益将不会产生影响或者略有贡献,并且从2011年之后贡献越来越大。预计从非GAAP准则业绩中剔除的事项 包括与交易相关的所有成本(包含摊销费)。Charles River还预计,得益于更广泛的基础产品和服务组合、更广的全球业务版图以及向客户群进行上游和下游销售的机会,该公司的营收将会实现增长。

交易的财务条款

根据双方董事会一致同意的协议,交易的总价值将以每股美国存托股(ADS) 21.25美元进行支付,这受制于以下描述的限制。根据一个兑换比率,每股药明康德ADS将可以兑换11.25美元现金和价值10.00美元的 Charles River普通股。兑换比率将由Charles River普通股的加权平均成交价除以10.00美元决定,该成交价是纽约证券交易所针对截至交易结束前第二个工作日的20天交易期所公布的价格(简 称”Charles River平均价格”)。但是,如果Charles River平均价格等于或者大于43.1726美元,那么兑换比率将固定为0.2316。而如果Charles River平均价格等于或者小于37.1486美元,那么兑换比率将固定为0.2692。请注意,在纽约证券交易所进行交易的每股药明康德ADS相当于8 股药明康德普通股。按照2010年4月23日药明康德16.57美元的股票成交价计算,该交易可使药明康德股东获得28%的溢价。根据15.45美元的 30天平均成交价计算,溢价则为38%。预计药明康德的股东将需要根据美国税法为药明康德股票与现金加Charles River股票的兑换纳税。Charles River将继续在纽约证券交易所以CRL代码进行交易。

融资

Charles River打算通过手头的资产负债表现金以及一个或多个新债务融资来源来为此次交易的现金部分融资。Charles River已经从摩根大通(J.P. Morgan Chase)和Bank of America Merrill Lynch那里获得了12.5亿美元信贷额的融资承诺。

许可和完成时间

这项交易还有待两家公司各自股东的批准、惯例成交条件的达成和主管部门批准。如果这些条件得以满足,这两家公司预计在2010年第四季度之前完成交 易。

顾问

J.P. Morgan Securities Inc.和Davis Polk & Wardwell LLP分别担任Charles River的财务顾问和法律顾问。瑞士信贷(Credit Suisse)担任药明康德的独家财务顾问,Cravath Swaine & Moore LLP和O’Melveny & Myers担任药明康德的法律顾问。

网播

Charles River定于4月26日上午8:30(美国东部时间,周一)举行一个网络直播,以探讨拟议的对药明康德的收购。欲参与此次活动,请访问 ir.criver.com并选择网播链接。您还可以在该网站上发现相关幻灯片介绍,以及非GAAP财务指标和可比的GAAP财务指标的调节表。

关于Charles River

Accelerating Drug Development. Exactly.(加快药品研发进程。精益求精。)Charles River通过提供基础产品和服务,帮助全球的制药和生物技术公司、政府部门和领先学术机构加快他们的研究和药物研发进程。公司遍布世界各地的大约 8000名员工致力于为客户提供他们真正需要的产品和服务,以改进和加速患者所需的新疗法的发现、研发直至首次人体测评以及安全生产。欲了解该公司的独特 产品组合和服务范围,请访问www.criver.com

关于药明康德

药明康德是全球领先的制药、生物技术以及医疗器械研发外包服务公司,在中美两国均有运营实体。作为一家以研究为首任、以客户为中心的公司,药明康德 提供广泛的一体化实验室和生产服务,服务范围贯穿药物和医疗器械研发过程。药明康德的服务旨在帮助其全球合作伙伴缩短药物及医疗器械研发周期、降低研发成 本。药明康德的运营子公司被称为WuXi AppTec。欲了解更多信息,请访问:http://www.wuxiapptec.com

前瞻性陈述

本文包含《1995年美国私人证券诉讼改革法案》所界定的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过”期望”、”相信”、”预计”、”估计”、”计划”、”前 景”、”预测”以及其它类似词语(预测或表明未来事件或趋势,或者非历史事实陈述)识别。这些陈述是基于Charles River Laboratories International, Inc. (Charles River)和药明康德的当前预期和信念,并且涉及众多风险和不确定性,这些风险和不确定性可导致实际结果与前瞻性陈述中所表达或暗含的意思产生实质性差 异。这些风险和不确定性包含但不限于:1)两家公司有可能不能够获得合并所需的股东或监管部门批准;2)成功整合两家公司业务可能产生的问题;3)收购可 能涉及未预料到的费用;4)合并后的公司或许不能够实现成本协同优势;5)与收购有关的不确定性或许会使业务遭受打击;以及6)该行业有可能受制于未来监 管或立法措施以及Charles River和药明康德向美国证券交易委员会提交或提供的报告中所描述的其它风险。

由于前瞻性陈述涉及风险和不确定性,实际结果和事件可能与Charles River和药明康德目前预计的结果和事件产生实质性差异。除法律要求外,Charles River和药明康德没有义务并且明确表示不承担任何责任来对该文件中的信息进行更新。

其它信息

本文可以被视为与拟议的Charles River与药明康德的合并有关的征求材料。就这项拟议的交易,Charles River将向美国证券交易委员会提交一份初步股东委托书和一份最终股东委托书。初步文件中包含的信息并不完整,可能会发生变化。在对投资决策进行任何投 票之前,投资者和证券持有者需要在最终股东委托书发布时阅读该委托书,并阅读向美国证券交易委员会提交的其它相关文件,因为其中包含重要信息。最终股东委 托书将通过邮件发送给Charles River的股东,以寻求他们批准这项拟议的交易。Charles River的股东还将能够通过直接向Charles River Laboratories(地址:251 Ballardvale Street, Wilmington, MA 01887;注:总顾问)索取,免费获得最终股东委托书的副本。此外,初步股东委托书和最终股东委托书还可以在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov) 上免费获得,或者股东可以通过访问Charles River的网站(www.criver.com), 来获得Charles River向美国证券交易委员会提交的文件的副本。

Charles River及其董事、高管、其他管理人员和员工可以被视为与这项拟议交易有关的委托书征求的参与者。与Charles River的董事和高管有关的信息包含在Charles River的2010年股东年会股东委托书中,该委托书于2010年3月30日提交给了美国证券交易委员会。当初步股东委托书提交给美国证券交易委员会 时,该委托书将会对相关人员(根据美国证券交易委员会的规则,可以被视为与此次拟议交易相关的Charles River股东征求的参与者)的信息进行说明。

本文不构成任何证券的出售要约或者购买任何证券的要约邀请。将在这项拟议交易中发行的Charles River股票尚未并且也将不会根据《1933年美国证券法》(修订版)进行注册,没有办理登记注册或没有办理免登记注册手续的证券,可能无法在美国发出 要约或出售。Charles River打算根据《1933年美国证券法》第3章(a)(10)中制定的免登记注册规则发行这类Charles River股票。

免责声明:本公告之原文版本乃官方授权版本。译文仅供方便了解之用,烦请参照原文,原文版本乃唯一具法律效力之版本。

联系方式:

Charles River
投资者联系方式:
Susan E. Hardy,781.222.6190
投资者关系部企业副总裁
susan.hardy@crl.com

媒体联系方式:
Amy Cianciaruso,781.222.6168
公关部主管
amy.cianciaruso@crl.com

药明康德:
投资者联系方式:
Ronald Aldridge,201.585.2048
投资者关系部主管
ir@wuxiapptec.com

媒体联系方式:
Stephanie Liu,86.21.5046.4362
pr@wuxiapptec.com

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