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股东起诉中国高速频道索赔投资损失

来说几句»2011-05-28 8:06:31 下午


(南方周末 冯禹丁)一家福建公司如何登陆纳斯达克,如何与做空者激战,又如何跌入粉单市场?

如今,这家公司被纳斯达克摘牌,入股的明星投资者起诉它要求赔偿投资损失,而最大的赢家,当数它的福州老板们

不到一年的时间里,中国高速传媒控股公司(CCME)在纳斯达克的股价图定格成一个“M”,形似它的福建老板之前创立的洋快餐品牌“曼德夫”的Logo。

2011年5月19日,CCME公告宣布接到纳斯达克摘牌通知书,股票转至粉单市场恢复交易。

此前两个月,CCME已被纳斯达克停牌。停牌的重要原因,是其拒绝配合审计机构德勤审查其银行账户,导致德勤辞职,再连锁反应似的导致CFO、董事等先后辞职。那些银行账户里究竟隐藏着什么,至今还是个秘密。

此后,粉单市场上的CCME,“M”的另一边还在继续下跌。

历经为期半年的拉锯战之后,一个“价值投资”的神话就此破灭,但其背后隐藏的诸多悬疑,还没有散去。

明星“背书”者

这也是众多投资者放心买入这只股票最主要的原因——虽然同是通过RTO方式在美上市,但它在中概股中有着鹤立鸡群的背书者

半年前,美股投资者Solar发现了一只潜力股:“它是中国最大的长途巴士广告经营商;有国际知名的专业投资公司(CV Starr)参股;有信誉良好的国际审计公司(德勤)进行过专业的第三方调查和审计;又被《福布斯》评为‘2011最具潜力公司’榜首。”

这家公司就是CCME,中文名为中国高速传媒。

实际上这家“股价被严重低估”公司惊喜的发现者,远不止Solar一人。

《福布斯》杂志年初报道称,美国的价值投资者麦克·可扎(Mike Koza)也重仓了这家“兼顾了成长性和价值的中国公司”。

麦克并未对这家公司进行多少实地调研,他的信心主要来自胜达国际集团(Starr)。

胜达是1943年注册于巴拿马的投资公司,由AIG(美国国际集团)前CEO担任主席,在业界知名度很高。

在对CCME进行了“为期4个月的尽职调查”之后,2010年1月12日双方签署投资协议,胜达以3000万美元买进100万股CCME新发行的可转换优先股成为其第三大股东,每股买进价位为30美元,同时认购155万股普通股的认股权证,平均下来每股价格低于9美元。

这也是众多投资者放心买入这只股票最主要的原因——虽然同是通过RTO方式在美上市,但它在中概股中有着鹤立鸡群的背书者。

RTO上市的中国公司多是由一些小型会计师事务所担任审计,小型对冲基金充当股东,造假行为在财务报表里能很明显地被行家识破。但CCME不同,除了显赫的股东之外,其独立审计机构德勤也是“四大”之一,而且CCME的报表做得“非常漂亮”,“专业人士都找不出漏洞”。

胜达入股CCME的缘起,目前并不清楚。两个月后,德勤顺利出具了CCME2009年审计报告,报告显示当年CCME净利润达4200万美元。

在这份财报的数据支持下,2010年6月,CCME顺利转板纳斯达克,每股发行价为12美元。

大股东谜团

程征以何对价、为何愿意把自己公司的40%的股份转让给林家兄弟,外界无从知晓。按照常理,他没有理由在自己“日进斗金”的公司上市前半年,转让如此巨大的一笔财富给他人。

CCME的前身福建分众传媒,成立于2003年。此分众与比另一家更为知名的上海分众并无任何关系。

程征,39岁,CCME董事长兼CEO,福建人,在工商登记中是“大专”学历,SEC的公司披露文件则显示他1994年从云南大学毕业,获得经济学本科学位。

在创立福建分众之前五年,程征一直在做一家“山寨版麦当劳”——“曼德夫”。

“曼德夫”隶属于香港曼德夫集团。香港曼德夫集团与香港上市公司武夷药业拥有同一办公地址和电话号码。

武夷药业的控股股东,正是后来在CCME占股一度达到40.5%的大股东,程征的福州老乡——林欧文、林庆平兄弟。

福建分众成立两年后转型,组建中国高速频道进入城际巴士车载广告行业。

此后,中国高速频道开始谋求通过RTO方式赴美上市。

反向收购的壳公司叫TMI。牵线搭桥的是在中国设有办公室的投行Sinova资本。

谈判从2009年初一直持续到9月,几经周折才完成反向收购。高速频道的估值为3亿美元左右,其中大部分以上市公司股票体现,另一部分则是上市公司承诺2010年给程征和林氏兄弟3000万美元现金。

上市时,高速频道的审计师是一家位于美国丹佛的只有10个会计师的小型会计事务所。

在与TMI谈判的同时,2009年4月23日,香港曼德夫40.5%的股份被转到林家兄弟的公司Thousand Space和Bright Elite名下。蹊跷的是,工商资料中并无香港税务部门出具相关的印花税和交易税发票。另一件奇怪的事是,在2009年年报中,CCME将上述40.5% 股份转移的交易日期披露为“2007年2月16日”。

程征以何对价、为何愿意把自己公司的40%的股份转让给林家兄弟,外界无从知晓。按照常理,他没有理由在自己“日进斗金”的公司上市前半年,转让如此巨大的一笔财富给他人。

但能够确定的是,这一操作并非临时起意——在工商资料中,早在1年前的2008年5月3日,武夷药业财务总监孔维钊出任香港曼德夫财务董秘。

多空大战,M型陨落

更巧合的是,当初在CCME与其反向收购的壳公司之间搭桥的人——44岁的James Walsh,在山东临沂出差时突然去世。

但是,转板之后,这家明星公司并未赢得“满堂彩”。

当年8月,市场上便开始传出CCME造假的质疑,有传言说这家公司是个骗局,致其股价一路走低到8美元。

此时,它转板到纳斯达克仅两个月,CCME决定反击。

9月7日,CCME在福建福州香格里拉大酒店举行“投资者大会”,会上邀请了央视调查公司人士和公交公司代表现身说法,以证明公司业务和运营实 体的存在。九天后,它又宣布将使用3000万-4000万美元回购市场上的股票——CCME的流通股部分只占总股本的约1/3,因此回购公告对于股价的拉 动效应极大。

加之其2010年第三季度财报也光彩夺目:收入增长142%,净利增长150%,现金占资产总额的77%。如此高的成长性和盈利能力,CCME的市盈率却不足10倍(Solar就是在这时候发现了这只潜力股)。

自此,CCME的股价开始暴涨,到10月下旬最高曾达到22.35美元。

但此时发生了一件事使得CCME股价掉头向下。

2010年10月,胜达以每股9美元的价格从二、三股东林家兄弟手中接手150万股普通股,共约4%的CCME股份。市场人士质疑,既然宣布了回购计划,股票市盈率也超低,为何大股东要减持套现呢?CCME的解释是因“与公司无关的大股东其他生意”。

当时市场上对于这家公司财务数据真实性的研究和质疑也开始不绝于耳。质疑者认为,在2009年金融危机之后广告业哀鸿遍野的背景下,CCME的业绩比同行们实在好得太多了,比如它的销售人员在4年里几无增加,其收入却增长了20倍。

整个11月,空方不断质疑下,CCME股价走低,直到12月初多方才又占上风。

一个重要的背景,胜达12月9日按约实施其全部认股权证。加上12月16日,公司还宣布了一项分红计划,计划在6个月内将净利润的5%-10%用于分红。CFO Jacky Lam也以每股15美元从林家兄弟手中买入了10万股。

后来,有人分析,从财报披露看Jacky Lam的年薪只有8万美元,应无财力购买10万股股票,人们有理由怀疑这是一种有意的安排,其目的一是显示CFO对公司有信心;二是使得林庆平名下的 Bright Elite公司持有CCME股份降至5%以下(交易所规定的减持披露底线)。

但这只是后来的分析。在当时,内部人真金白银的增持和分红的承诺,大大强化了多头的信心,CCME股价又从14美元上冲到近24美元。

不过,这仍挡不住风云突转。

2011年1月30日,有名的调查公司 Citron发文质疑CCME,理由是,业绩好到令人难以置信,但这样一家赚钱的公司却居然少有报道。当日CCME股价暴跌14.48%。

三天后,农历春节,坏消息传来。以成功猎杀绿诺公司而一战成名的浑水公司(Muddy Waters)也发布报告质疑CCME。浑水在报告中说,与其沟通的几家大广告公司都没听说过CCME,而公司销售人员使用的资料显示其签约的大巴数量只有之前宣传的1/2。

市场陷入恐慌性抛售,当日CCME收盘暴跌33.23%。

自此,一场刺刀见红的猎杀与反猎杀战上演了。多空双方各出报告,股价随之上下浮动。

3月2日,浑水发布第二篇报告,再次给出CCME夸大旗下运营巴士数量的有力证据,其中包括与CCME一名内部员工的通话记录。CCME的股价再次狂跌。

3月11日,德勤辞去审计职务,CCME股票交易被暂停。两天后,CFO Jacky Lam辞职。紧接着,胜达在CCME董事会中的代表、执行董事董颖(Dorothy Dong)也宣布辞职。

随后,胜达在美国和香港两地起诉CCME公司CEO程征、审计师德勤和CFO,索赔其投资损失。

4月4日,CCME宣布收到纳斯达克要求其下市的通知。随后提起申诉,要求纳斯达克改变决定。

但是,十天之后,CCME审计委员会主席孔维钊由于无法履行公司赋予的受托职责而离职,触发了交易所审计委员会成员不得少于3名的规定,直接导致公司从纳斯达克摘牌,转至粉单的“灰单”市场。

一个纠结的神话终于落幕。

更巧合的是,4月,当初在CCME与其反向收购的壳公司之间搭桥的Sinova资本,其创始人——44岁的James Walsh,在山东临沂出差时突然去世。他的同事对本报记者表示,其死因不明,正在等待尸检报告。

输家赢家

明显的获利者是程征和林氏兄弟。

在今年3月11日的辞职信中,CCME独立审计机构德勤列举了多个“不再能信任管理层和财报结果”的理由,其中列在最前面的,是“怀疑银行相关 证明、证言的真实性”,当德勤要求到上级银行重新确认相关账目时,未得到CCME的配合而无法完成核查流程。因此德勤也不能确认之前其为CCME审计过的 财报的可靠性。

CCME的银行账户上到底还有多少真金白银?尚未可知。

观各方得失,胜达是明显的输家,这大概也是其后来提起起诉要求赔偿投资损失的原因。但据SEC文件披露,胜达投资CCME的相关合同中,有对于企业财务造假情形的规定,按该条款如果香港仲裁法庭或美国法院判CCME造假成立,胜达在理论上可以拿回其投资。

血本无归的输家是广大散户和机构投资者(其中不乏高盛这样的巨头)。2010年以来,美国很多华裔人士重仓了这只明星股,如今却欲哭无泪。

明显的获利者是程征和林氏兄弟。

2010年4月,按照反向收购协议,公司付给程征和林兄弟3089万美元。同期,公司还给程征320万美元,称这是之前他借给公司的“无息借款”。

另外,他们的减持情况,是计算其得失的重要依据。

2010年8月19日,林欧文公布了一个股票出售计划,计划通过高盛证券在90天内出售169万股,引发市场恐慌,股价跌破8美元。随后 CCME发布公告称,经与股东核实,前述股票出售计划数量有误,正确的欲出售股数为63594股,且“未来林欧文先生不打算大量出售其持有的18%的公司 股份”。

但10月,林氏兄弟的全资公司Thousand Space和Bright Elite出售给胜达150万股,按每股9美元算价值1350万美元。

12月,Jacky Lam购买10万股后,使得Bright Elite公司的股份占比下降到4.89%,低于交易所规定的必须披露的5%底线,因此,Bright Elite可以自由出售股份而无需披露。

随后一个月中,交易所成交记录显示,有股东以介于15至17美元之间的价格共减持了约110万股,所得约为1700万美元。很多人推测,减持者是Bright Elite。

假设果真如此,那么2010年以来,CCME的股东已经至少出售了260万股,获得了超过3000万美元的现金。

除了Bright Elite公司之外,持股超过5%的大股东程征和林氏兄弟控制的Thousand Space公司,是否抛售了股票?

公开市场信息看来,他们并未在公开市场减持。但有不止一位业内人士告诉本报记者,如果愿意,制度设计依然有漏洞可钻。

一种在香港资本市场最为常见的手法是,以股票为贷款作抵押,曲线套现。举例来说,该股东把自己价值100万元的股票抵押给券商A得到80万 元,A再把股票以80万元借给空头B,B卖空这只股票,再在股价跌到谷底时买入该股,将股票还给A和原先的股东,所获收益A、B分成。如此一来,该股东名 下的股份丝毫未变,却已完成套现。据说,这类不道德的“挪移大法”在香港市场是公开的秘密。

CCME案例中,是否有此暗渡陈仓的欺诈发生,尚不可知。但一个令人生疑的情况是,CCME的流通股扣除胜达的305万股,只剩下机构投资者持 有的506万股和散户持有的550万股,两者相加也才1056万股,而在市场上,2月初每天的交易量一度高达2100万股,是公司披露的流通股总数额的两 倍(这意味着每股一天内平均被买卖两次)。

另一个疑点是,卖空者一度卖空了1083万股,超出上述1056万股的总股池,空方是从哪里借来的股票呢?

2011年5月24日,CCME在粉单市场之一“灰单”的成交价跌至1.85美元,较它在纳市3月11日的停牌价11.88美元,跌去了约85%;较它在今年1月底的峰值23.97美元,更跌去了93%。

而投资者Solar对本报记者感慨,“用‘价值投资’方法去研究一家不知真假的公司,是很荒唐的事。”

(本文来源:南方周末 作者:冯禹丁 实习生房姗姗对本文有贡献)

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