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中国公司海外上市启示录:上市窗口未关闭

来说几句»2011-06-22 9:33:09 下午


(第一财经日报 冯郁青)中国公司在美国频频出现的造假传闻, 以及做空者的推波助澜,使得纳斯达克对反向收购的上市规则进行了改变,美国证券交易委员会(下称“SEC”)也成立了专项调查组调查中国公司。

根据纳斯达克提议中的新规定,反向收购的公司股票必须在第一次向监管机构提交审计报表后在公开市场上至少交易六个月。纳斯达克将其称为过渡期。而且新规定还要求上市公司的股票价格在头60天的交易中,至少有30天保持在4美元以上。

虽然纳斯达克提议的新规定并不一定是针对中国公司,而是对整个反向收购的一个调整。但是对于绝大多数通过反向收购在美上市的中国公司而言,此番规则的改变也意味着SEC将在上市过程中更早地对申请上市公司进行更加严格的审核。

“从本质上说,SEC会像对待传统IPO所需申报的S-1表格文件一样对待反向并购的超级8-K文件。”Stevens&Lee律师事务所的莱那德·高德格(leonard Golderger)对《第一财经日报》记者表示。

“这将促使SEC更早介入上市程序,对中国公司的管理者,美国(或中国)的会计师、审计师和法务专家们是一个直接的挑战。”高德格说。

不过对中国企业来说,海外上市的窗口并未发生太大的改变,也不会出现近期流传的所谓“海外上市窗口关闭”的情况。

Bloomberg的数据显示,自今年以来,中国在美反向收购的公司股票下降了44%,不仅是对中国公司造假的不信任,对中国经济有可能硬着陆的担心也加剧了跌势。而标准普尔500指数在今年以来是处于上涨的趋势。

同时,根据Data Explorers的资料,做空在美上市中国股票的需求在今年以来几乎翻倍。

“中国公司正在经历一场信任危机,越来越少的人会买中国股票了。”高德格对本报记者表示,“对于中国公司来说,未来发行股票会比较难。不过,这更多是市场行为。”

最近一段时期,连约翰·保尔森(John Paulson)这样的对冲基金大鳄都因为投资嘉汉林业(Sino-Forest)而损失惨重,对中国股票看跌成为主流。

富达(Fidelity)的明星基金经理安东尼·伯顿(Anthony Bolton)的中国特别基金都在今年损失了20%以上。不过,即便是对中国股看衰成为市场主流,也不妨碍彼得·斯瑞士(Peter Siris)在这个时候依然继续增持中国股票。

现年66岁的斯瑞士是中国中小型公司在美国最公开的支持者,他著有投资中国的专栏, 在投资界颇有声名。他创办的Guerrilla 资本公司的华美基金以投资中国公司见长。

华美基金在今年也亏损了20%以上。虽然受到做空中国股票者不断的责难和冷嘲热讽,但是目前斯瑞士依然对中国股票非常有信心。

“我知道那些做空的人现在感觉自己的判断是对的,”斯瑞士在接受《第一财经日报》采访时说,“我并不愿意与他们争论,但是我认为他们现在对待中国股票的做法有点像是在戏院里凭空在喊起火了。”

斯瑞士认为中国在美的上市公司以后当然应该在财务上更透明,更好地理解美国的资本市场,遵守美国的相关规定。他也承认一些中国公司存在种种造假行为和问题,但是他认为一些指控夸大其词。

“并不是所有的指控都是真的,”他说, “而一些非常好的中国公司也在这个大环境下深受其累。美国的资本市场和中国的优秀企业之间出现了断裂,这就好比一个失败的婚姻。”

对于很多中国公司来说,美国资本市场现在的风险也已经升高,市场价值不能得到公正的体现。斯瑞士认为,一些优秀的中国公司会生存下去,但是股票还有可能再往下降,而最终将导致一些优秀的中国企业买回自己的股份,退出公开的资本市场,重新变成私人拥有的企业。

中国中小型企业对美国资本的需求近期也不会减少。仅在2010年,中国公司在美国资本市场的融资超过35亿美元。事实上,正是这些中国公司持续的资本需求以及它们一直以来在美国成功的融资活动引起了SEC的注意。

高德格认为,首先,中国公司需要雇用经验丰富的会计师,其对于美国普遍使用的会计准则能有深入的了解,并且在SEC和美国公众公司会计监督委员会(PCOAB)都有良好信誉的独立公众审计师。好的审计中不能有任何掩盖,会计师和审计师就是面对SEC审查的第一道防线。

其次,必须全面理解在美国上市的步骤。这不仅需要中国的管理层能够学习管理整个上市过程,乃至上市之后需要做的工作,而且,对于首席行政官及首 席财务官来说,也需要他们能亲自来美国与潜在的投资人讨论。此外,了解SEC可能会提出的问题也十分重要,这样就能在各方面做好适当的准备,包括公司管 理、内控、法律结构、会计、审计以及财务报告。

不过,高德格也提到,鉴于目前中国公司在美国资本市场遭遇的惨淡状况,对于一些优秀企业来说,从投资者那里购回股份重新到香港上市也不失为一个适当的选择。

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